构建市场友好型规则体系 新规有助于资本市场平稳运行

　　本报记者 吴晓璐 邢萌

　　10月14日晚间，证监会、沪深交易所就修订上市公司股份回购、增持规则公开征求意见，放宽优化上市公司回购条件，优化调整回购增持窗口期等，提升制度的包容性和实施便利性。

　　自征求意见发布以来，上市公司积极响应。据统计，截至10月16日记者发稿，2天内沪深两市共94家公司发布回购、增持类公告，或发布回购、增持计划，或积极实施回购、增持。

　　市场人士表示，此次回购增持规则调整优化，为上市公司实施回购提供了更大的弹性和自主权，有助于吸引更多上市公司和董监高加入回购增持队伍，维护公司价值和投资者权益，提振市场信心，助力资本市场平稳运行。

　　沪深两市掀起回购增持热潮

　　具体来看，在回购方面，2天内沪深两市共49家公司披露回购类公告，其中14家公司新披露回购计划，回购金额上限合计为50.86亿元。多家公司为大手笔回购，如长城汽车拟回购上限达18亿元；轻纺城拟回购金额下限4.1亿元，达到了公司目前市值的7.28%；分众传媒拟回购4亿元至8亿元。

　　10月16日，韵达股份公告称，公司于10月14日收到公司实控人、董事长聂腾云的提议，在未来12个月内以1亿元回购500万股至700万股公司股票。韵达股份董秘符勤对《证券日报》记者表示，本次回购一方面将坚定股东及全体员工对公司中长期经营发展的信心，督促管理层勤勉进取、竭力达成目标，另一方面也将推动公司股票价值的合理回归，维护广大投资者的合法权益。

　　另外，有35家公司披露回购实施进展和结果，不少公司在前期披露回购进展后短期内又进行了大额回购，如新凤鸣、科达制造、大名城新增回购金额均超过1亿元。

　　科达制造10月16日公告显示，自9月16日以来至10月14日，公司已实施回购金额3.35亿元。科达制造董秘李跃进对《证券日报》记者表示，“我们希望用行动维护公司投资价值、坚定广大投资者的信心，也将持续用优异的成绩为投资者带来更好的回报。”

　　增持方面，2天内沪深两市共45家公司披露46份增持类公告，10份为新推出增持计划，计划增持下限金额合计约2.86亿元，另外36份为披露增持实施进展和结果。

　　10月16日，金石资源披露董监高增持计划。公司相关负责人告诉《证券日报》记者，历次回购、增持都对投资者信心起到很好的提振作用，塑造了公司在资本市场良好的品牌形象和信誉财富。未来，公司还会积极利用好回购、增持等工具，适时向投资者传递公司管理层对公司价值以及对我国资本市场发展的信心。

　　董监高为本次响应增持的“主力军”。以沪市为例，28家公司发布29份增持类公告，共涉及41个增持主体，其中董监高有27个，占增持总人数的66%，展现了董监高群体对自家公司发展的信心与定力。

　　“一般而言，高管最了解公司真实运营情况，高管增持行为在短期能起到维护股价稳定的作用，中长期则是传递给投资者对公司未来发展的看好。”北京阳光天泓资产管理公司总经理王维嘉对记者表示。

　　实际上，受国内外复杂因素影响，9月份以来，上市公司就已纷纷抛出回购、增持方案。据统计，9月份以来截至10月16日，沪深两市共46家公司披露回购方案，回购金额上限合计近163亿元，其中有29家公司表示回购拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。另外，有26家公司控股股东、实际控制人、董监高等披露了增持计划，110家上市公司重要股东实施了股份增持。

　　构建市场友好型规则体系

　　证券市场成立以来，回购规则历经多轮修订，上市公司自主权和便利度逐步提升，近年来，增持规则更加简明清晰，大股东、董监高增持更加便利。上市公司回购增持亦逐步升温。

　　在资本市场成立初期，我国有关股份回购的规范极少，散见于法律、法规及规章中，且总体要求是要取得行政许可。1994年，《公司法》对股份回购作出最基本的法律规定，丰富了上市公司回购情形、方式，并予以规范。2006年实施的《公司法》对回购制度进行调整，并取得重大突破。当时《公司法》允许将回购股份用于奖励公司员工，且一定程度上引入了库存股制度，为上市公司管理层推行股权激励机制奠定了法律基础，标志A股股份回购制度向前迈出了一大步。

　　从证券监管层面来看，2005年6月份，证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，允许公司股份回购并注销，并明确了回购条件、回购方式、回购价格和回购程序等具体事项，明确了事前申报、事中披露、事后处罚的监管机制，强化股份回购的信息披露，使股份回购更加具有可操作性。

　　2018年《公司法》修正，对回购制度进行了专项修改，增加回购情形、完善决策程序、明确回购方式和库存制度，回购制度进入改革创新阶段。此后，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排，尤其是明确了为维护公司价值和股东权益所必须的适用情形，及以此回购股份未来可以通过集中竞价交易方式出售。

　　此后，沪深两所按照证监会的统一部署和安排，于2019年1月11日发布了上市公司股份回购实施细则，全面修订完善了原回购业务指引，为上市公司开展回购提供明确的规范指引和实施操作细则，支持引导上市公司依法合规开展回购，维护好公司价值和股东权益。

　　上市公司增持规则方面，亦经历多次修订，并逐步构建起一套“简明友好”增持规则体系。证监会2007年制定发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，主要是对变动后的披露和申报提出要求，也有短线交易、董监高窗口期等防范内幕交易的必要限制。交易所前期增持相关规定较为分散，今年得到进一步系统梳理，避免规则冗余，给投资者以使用便利，同时删除了大股东窗口期要求，与证监会规则保持一致。

　　新规有助于资本市场平稳运行

　　对于此次证监会和沪深交易所对回购增持制度的进一步优化调整，多家上市公司相关人士表示，新规有助于上市公司基于市场情况，及时响应投资者需求，更好维护投资者权益，提振市场信心。

　　符勤表示，本次回购、增持两个规则的修订内容，主要集中在对上市公司实施回购的条件进行调整，对回购及董监高增持的窗口期限制时间进行优化，并优化上市公司回购与公司再融资的工作关系等。既鼓励上市公司及董监高合规回购增持，向市场传递对公司长期投资价值的信心，又保障信息披露、公司治理及经营发展规范有序。

　　“回购新规的推出，将给予上市公司在回购方案实施上更大的弹性和自主权，特别是窗口期的优化，有助于上市公司基于市场情况及时响应投资者需求，更好维护投资者权益。”威胜信息相关负责人对记者表示。

　　金石资源相关负责人表示，回购增持新规将有助于鼓励更多上市公司和董监高加入回购和增持的队伍中来，可以更好向市场传递公司价值和对公司未来发展的信心。

　　李跃进表示，回购、增持制度的持续优化为资本市场的平稳运行提供助力，使得上市公司及关键人员在市场中能够更好地发挥积极作用，给予投资者信心，有助于维护上市公司股价、保障投资者的利益。